综合 来源：同花顺财经 2023-05-10 21:53:40
丁闵入主的消息让晨丰科技（603685）（603685）5月10日斩获一个涨停板。然而，资金争相“抢购”之下，投资者也要重视此次易主的潜藏风险，从交易方案来看，存在诸多疑点，这也让监管层火速出手发函，想要顺利拿下晨丰科技，丁闵先要闯过监管关。
是否为丁闵提供资金
【资料图】
丁闵受让晨丰科技控股权的同时，上市公司亦要收购丁闵旗下资产，该交易安排是否在为丁闵提供收购股权资金，这是晨丰科技需要说明的一大问题。
5月10日，晨丰科技股价封上涨停板，当日报涨停价12.06元/股，公司最新总市值20.38亿元。消息面上，5月9日晚间，晨丰科技披露了易主方案，公司控股股东海宁市求精投资有限公司(以下简称“求精投资”)及其一致行动人拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为丁闵。
根据公告，求精投资拟将所持晨丰科技35.1%的股份全部转让，其中丁闵受让上市公司20%的股份，转让价格为9.93元/股，合计价款为3.36亿元。此外，晨丰科技拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。
据了解，丁闵并非资本市场新人，旗下曾有一家新三板公司金麒麟（603586），不过在2022年4月摘牌。金麒麟彼时披露公告显示，丁闵出生于1978年，妻子为张锐，出生于1983年。
伴随着上述控制权变更，晨丰科技还拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵实际控制的通辽新麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源100%股权和广星配售电51%的股权。
从此次交易来看，一方面，丁闵受让晨丰科技控制权，另一方面上市公司又在收购新主旗下公司，晨丰科技是否在为丁闵受让公司股权提供资金，这一问题也遭到了监管层的追问。
5月9日晚间，上交所也向晨丰科技下发了问询函，要求公司说明上述交易安排是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益的情形，丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源。
购买资产有无必要
晨丰科技拟购资产背后，4家公司在近两年才成立，并且从事行业与上市公司并不协同。
经计算，晨丰科技拟购7家标的公司账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，包括通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星发电等，其中国盛电力在2022年7月才成立。
除了成立时间短之外，7家公司中有5家2022年尚未实现营收或者净利亏损。诸如，广星发电成立于2021年6月，公司2022年营收为0，对应实现净利润为-1.73亿元。
标的情况也引发了监管层的关注，上交所在问询函中要求晨丰科技结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益。
另外，从标的从事主营业务来看，均是电力行业资产，而晨丰科技属于照明器具制造业，主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件等。
晨丰科技拟购资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。投融资专家许小恒对记者表示，跨界收购不同于同行业产业并购，其风险更高，收购后能否成功整合存在较大风险，也会直接影响到上市公司的经营状况。
上交所也在问询函中要求晨丰科技说明收购上述资产的原因及必要性，公司是否具备进入新领域的经营资质、营运能力、管理经验等，相应投资决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
会否造成债务负担
对于晨丰科技而言，3.6亿元的现金收购款也并非小数目，收购丁闵旗下资产会否给公司造成资金压力也是一大疑问。
据晨丰科技披露的2023年一季报，截至报告期末，公司账上货币资金余额3.97亿元，不过短期借款余额4.11亿元，长期借款与应付债券余额合计4.5亿元。不难看出，晨丰科技一次性拿出3.6亿元现金来收购资产压力不小。
在问询函中，上交所也要求晨丰科技及全体董监高审慎分析大额现金收购事项是否会对公司造成较大资金压力和债务负担，并采取切实措施保障上市公司资金安全和经营稳定。
另外，晨丰科技业绩也不理想，公司2022年实现营业收入、归属净利润分别约为11.62亿元、-4048万元；2023年一季度实现营业收入、归属净利润分别约为2.5亿元、389.8万元，同比分别下降16.77%、27.95%。
针对相关问题，记者致电晨丰科技董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。
值得一提的是，在此次交易中，晨丰科技原控股股东是否存在资金压力遭到了监管层的追问。求精投资转让上市公司股份价格为9.93元/股，而披露公告当日，晨丰科技股价为10.96元/股，系折价转让。中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对记者表示，一般在二级市场“买壳”，交易价格会出现一定的溢价，这当中包含一部分“买壳”费用，折价的情况比较少见。
对此，上交所也要求晨丰科技核实并披露公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；丁闵取得公司控制权的目的，股权转让的定价依据和主要考虑。
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