综合 来源：金融投资报 2021-11-27 09:44:02
本月12日，康美药业财务造假案一审宣判，五名独董很可能承担上亿元的连带责任。随着该事件发酵，据不完全统计，截至11月24日，两市已有29位独董辞职，而11月以来则有38家上市公司的41名独董递交辞呈。
某知名经济学家独董把辞职的原因首先归于“薪酬水平比较低，所担的责任和薪酬、权利完全不对称”。该知名人士还表示，西方上市公司的股权结构很分散，而我们这里基本是一股独大，独董都由大股东控制的董事会聘请。“在这样的背景下产生的独立董事，其话语权、独立性可能都得不到保证”。
作为知名经济学家，这话当然有一定道理，但笔者却不完全赞同。
中国独董的薪酬水平低吗?据有关媒体统计，A 股上市公司15000余名独董薪酬差异较大，平均年薪约8万元左右。另有数据统计，2019年上市公司高管平均年薪为43万元，其分布大体遵循“二八定律”：20%的人拿走80%的薪酬，也就是说另有80%的高管年薪也就一二十万甚至更低。但人家毕竟是高管，要负责一年的生产经营和管理;独董呢?绝大部分兼职，也就是一年出席几次会议，签几次字罢了。
我们回过头来看看康美造假案。首先，该案判决书(一审)根据的是2014年版《证券法》第69条 (因康美造假发生在2016年报、2017年年报、2018年半年报，今年3月起施行的新法不溯及以往)。第69条明确规定，“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”
第69条法规中的“董事”自然也包括“独立董事”。相信所有担任独董的人士都学过这条法规，也都清楚自己的责任。可康美造假案的五名独董却均在上文提到的两份年报和一份中报中签字，并不能免责。
第二，很多媒体报道时，都将五名独董需承担5%-10%的赔偿责任，说成江镇平等三名独董要分别承担2.46亿元，郭崇慧等两名独董要分别承担1.23亿元。事实肯定不是这样。因为根据民事判决书，原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员，正中珠江会计师事务所及两名签字会计师均需承担100%的赔偿责任，还有13名相关责任人员(包括5名独董) 按过错程度分别承担20%、10%、5%的部分连带赔偿责任。笔者没有查阅也不知道那两名签字会计师薪酬多少，估计也就几十万吧，按100%连带责任，那可是24.59亿元啊!怎么没有人为之“鸣冤叫屈”，说注册会计师薪酬太低了?
第三，作为代表51399名投资者的康美案原告投服中心，在答记者问中也表示，本判决尚未生效，破产管辖法院已将该判决金额24.59亿元列为暂缓确认债权，纳入重整计划草案。
说心里话，笔者倒并不担心江某等5名独董的所谓“天价赔偿”，更担心的是，5万多名受损投资人不知何年何月能拿到赔款。
康美药业造假金额之大(300亿元)，造假时间之长(至少从2015年起)，手段之恶劣，社会影响之巨，如今5万多名投资者只赔偿不足25亿，对那些犯法者已经是相当宽恕了。
下面再简单说说康美案后被独董辞职的公司。笔者粗略估计，被独董“炒鱿鱼”约有30%是ST或问题公司。
如ST游久，从2017年至2020年，连续四年扣非亏损，今年三季报扣非-2067万元，日前股价居然创近期新高，两位独董于11月23日辞职，年薪5万元;ST星源，2016-2018年扣非连亏三年，2019勉强盈利后(被出具保留意见)，2020年扣非亏损4.55亿，今年前三季扣非亏损5010万元，大股东股权99.87%质押，一独董于11月23日辞职，年薪12万;*ST天首，2016-2020年扣非后连亏五年，并连续五年营收不满1亿，今年前三季营收1257万，亏2000多万;大股东违规减持后，公司现无控股股东，但经查，公司董事长邱士杰通过两家公司控制原减持的大股东，邱某现为失信人。两位独董于11月24日辞职，显示尚未领取薪酬。(贺宛男)
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